Bericht des Aufsichtsrats


Gerhard Schulze
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2011 intensiv mit der Lage des Unternehmens befasst und die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Verpflichtungen wahrgenommen. Zu diesen zählen Beratungen auf der Basis regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Informationen durch den Vorstand, die Einbindung des Aufsichtsrats in Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen sowie die notwendige Überwachung der Geschäftsführung.

Der Aufsichtsrat ließ sich eingehend über die wirtschaftliche Entwicklung und die finanzielle Lage des Unternehmens einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance unterrichten. Nach gründlicher Prüfung und Beratung gab er in Aufsichtsratssitzungen und einmal im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens sein Votum zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands ab, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsgemäßen Bestimmungen bzw. den Regelungen der Geschäftsordnung erforderlich war. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und hier insbesondere mit dessen Vorsitzenden. Dieser unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden laufend und zeitnah über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen.

PERSONELLE VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2011 Gerhard Schulze als Vorsitzender, Gottlieb Förster als stellvertretender Vorsitzender sowie Lydia Armer, Günter Fehn, Olaf Grädler, Dr. Axel Herberg, Reiner Ludwig, Hans Peter Peters, Dr. Gerhard Prante, Harald Sikorski, Theodor Stuth und Udo. J. Vetter an. Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats erfolgten in diesem Zeitraum nicht.

Mit Wirkung zum 1. Dezember 2011 wurde Francesco Grioli durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 28. November 2011 zum Mitglied des Aufsichtsrats für die verbleibende Amtszeit von Gottlieb Förster bestellt, der mit Ablauf des 30. November 2011 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Durch Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren vom 6. Dezember 2011 wählte der Aufsichtsrat Francesco Grioli zu seinem stellvertretenden Vorsitzenden.

Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2011 Uwe Röhrhoff als Vorsitzender sowie Dr. Max Raster, Andreas Schütte und Hans-Jürgen Wiecha an.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS

Im Berichtsjahr 2011 fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt. Darin berichtete der Vorstand regelmäßig über die Geschäftslage des gesamten Unternehmens.

In der Aufsichtsratssitzung am 9. Februar 2011 wurden der Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010, der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats gebilligt. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. In dieser Sitzung beschloss der Aufsichtsrat auch ein neues Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit den darin genannten konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und stimmte verschiedenen Refinanzierungsmaßnahmen und dem Erwerb der brasilianischen Gesellschaft Vedat zu. Ferner diskutierte der Aufsichtsrat die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.

In seiner Sitzung unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung am 14. April 2011 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Wiederbestellung von Andreas Schütte als Vorstandsmitglied, die durch Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren vom 17. Mai 2011 erfolgte.

Am 8. September 2011 beschäftigte sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung schwerpunktmäßig mit der Unternehmensstrategie, der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz sowie der Beauftragung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011.

Die inhaltlichen Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzung vom 22. November 2011 bildeten die mittelfristige Planung des Konzerns und die Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Anpassung der Festgehälter von Uwe Röhrhoff und Hans-Jürgen Wiecha.

Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an allen Aufsichtsratssitzungen des Geschäftsjahres 2011 teilgenommen. Lediglich Lydia Armer und Günter Fehn waren jeweils bei einer Sitzung verhindert.

SITZUNGEN DER AUSSCHÜSSE

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse gebildet: Den Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Diese Ausschüsse bereiten Themen zur Beschlussfassung im Plenum des Aufsichtsrats vor und sind in bestimmten Fällen auch selbst entscheidungsbefugt. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses bestehen die Ausschüsse aus jeweils zwei Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Der Nominierungsausschuss hat drei Mitglieder und ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt.

Der Präsidialausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Entscheidungen über die Vorstandsvergütung. Anstelle des Aufsichtsrats entscheidet der Präsidialausschuss unter anderem über Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder, soweit es nicht um Vergütungsfragen geht, die dem Aufsichtsratsplenum vorbehalten sind. Der Präsidialausschuss tagte am 14. April 2011 und am 22. November 2011 und befasste sich schwerpunktmäßig mit der Verlängerung des Dienstvertrags von Andreas Schütte sowie mit der Anpassung der Festgehälter von Uwe Röhrhoff und Hans-Jürgen Wiecha.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses zählen insbesondere die Vorbereitung der Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie die Erörterung der Quartalsfinanzberichte und des Halbjahresfinanzberichts. Ferner befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss tagte in fünf Sitzungen am 9. Februar 2011, 6. April 2011, 12. Juli 2011, 8. September 2011 und 5. Oktober 2011. Schwerpunkte der Beratungen waren die Berichte über die Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2010 sowie die Quartalsfinanzberichte und den Halbjahresfinanzbericht 2011. Ferner befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie der Festlegung und Überwachung des Prüfungsablaufs und der Prüfungsschwerpunkte einschließlich der Vereinbarung des Prüfungshonorars. Zudem behandelte der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des internen Revisionssystems und die Compliance der Gesellschaft.

Der Nominierungsausschuss empfiehlt dem Aufsichtsrat für dessen Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Besetzung der Aufsichtsratsmandate. Im abgelaufenen Geschäftsjahr tagte der Nominierungsausschuss in zwei Sitzungen am 5. September 2011 und 21. November 2011. In beiden Sitzungen wurden Kandidatenprofile im Hinblick auf die Wahl der Aufsichtsräte durch die Hauptversammlung am 26. April 2012 besprochen. In der Sitzung am 21. November 2011 wurden zusätzlich Kandidatengespräche geführt.

Der Vermittlungsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht getagt.

Alle Ausschussmitglieder haben an den jeweiligen Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse des Geschäftsjahres 2011 teilgenommen.

CORPORATE GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate Governance-Standards fortlaufend beobachtet. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat berichtet der Vorstand der Gesellschaft über die Corporate Governance des Gerresheimer Konzerns auf den Seiten 23 bis 28 des Geschäftsberichtes. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 9. Februar 2011 eine unterjährige Änderung der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz und am 8. September 2011 eine aktualisierte jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Beide Erklärungen wurden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

JAHRESABSCHLUSS UND KONZERNABSCHLUSS 2011

Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellsch, Düsseldorf, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2010 bis zum 30. November 2011 ebenso wie den zusammengefassten Lagebericht geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 lagen dem Aufsichtsrat zur Prüfung vor. Der Prüfungsausschuss hat die Dokumente in seiner Sitzung am 7. Februar 2012 im Detail erörtert und geprüft sowie Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat ausgesprochen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Gerresheimer AG, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die hierzu erstatteten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers in der anschließenden Aufsichtsratssitzung am 7. Februar 2012 geprüft. Der Abschlussprüfer war bei den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats anwesend und berichtete über den Verlauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er stand für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und nach eigener Prüfung schließt sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und erklärt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat zugestimmt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Konzern- und Beteiligungsgesellschaften für ihren Beitrag zur erfolgreichen Weiterentwicklung des Gerresheimer Konzerns im Geschäftsjahr 2011.

Düsseldorf, den 7. Februar 2012

Unterschrift

Gerhard Schulze
Vorsitzender des Aufsichtsrats

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